美国风险投资介绍 ： 私募

概述：

　　事实上，企业要完成一个成功的IPO，是非常不容易的，其间要投入很长的时间，精 力和资金。对于一个正处于创业时期，急需资金的高成长性企业来讲，做IPO往往是 不现实的。况且，企业也确实囊中羞涩，难以支付上市前的各项费用。这时候，企 业应该考虑是否可以在首次公开发行之前，先以其他渠道融得部分资金。

　　企业融资的渠道不外乎两条，债务融资和股权融资。一般而言，一个企业的资金来 源会经过三个阶段：创业资本、私募和首次公开发行（IPO）。 创业资本是公司形成阶段的资金，既有债务融资，又有股权融资，一般用于是企业 的组建及业务、项目的启动资金。

　　接下来，公司已经建立，详细的业务计划及总体融资计划已经完成，新产品也经过 了设计阶段，正处于是精品的制造过程，管理层主要成员也已各就各未，CEO的全部 精力已用于企业的业务和未来的发展。此时此刻，公司急需大量资金以支持企业的 发展，但公司若筹备首次新股公募，困难重重，难于完成。这时，即可采用私募的 方式融得企业的发展资金。

　　所谓私募（private placement）：指不须向证券监管部门递交全部的报告而直接 （或通过承销商）将非注册证券销售给有限数量的购买者。也叫私人配售，是相对 于是股票公开发行而言。属于企业定向地对“经认可的投资人”配售公司股票募集 资金。对于中国的企业而言，私募实际上就是引入风险投资者和策略投资者。

　　在多数情况下，风险投资者与策略投资者本质上是一致的，区别仅在于是风险基金 （venture capital company）一般不仅限于是对某一特定的行业投资，其投资的企 业包罗万象；策略投资者一般自身有经营实体，故相对而言，它所选择的投资的企 业往往与自己所在的行业和一定的关连度。他们都不会轻易插手企业的具体经营管 理。我们把他们统称为风险投资机构。

在美国进行私募的法规条例

　　美国拥有风险投资发展成熟和完善的资本市场，美国的法律也为私募提供了依据， 主要有《1933年证券法》第4（2）节，第4（6）节0条例504条、505条、506条。对 私募的方式、规模，“经认可的投投者”的界定都分别作了规定，由于私募的证券 不经登记，投资的风险也可能增加，所以上述条例对私募中可能存在的欺诈行为制 定了保护措施。其主要内容如下：

一、“被认可的投资者“主要指下列个人（或机构）
1、 银行；
2、 储蓄和贷款协会；
3、 信用社；
4、 总投资超过500万美元的公司或合伙人公司；
5、 经纪─交易商；
6、 保险公司；
7、 注册投资公司；
8、 资产在500万美元以上的非盈利性组织；
9、 企业发展公司（1940年《投资公司法》中对其有定义）；
10、 小企业投资公司（SBICs）；
11、 少数民族小企业投资公司（MESBICs）；
12、 根据《雇员退休金保证法案》成立的雇员福利计划。

对多数企业来说，更切实可行的私募对象是：
（1） 公司的管理层和董事；
（2） 净资产超过100万美元的个人；
（3） 年收入超过20万美元（过去两的实际收入和今后预计）的个人；
（4） 在过去两年里，与配偶的收入合计超过30万美元的个人。

二、发行规模不超过100万美元，则没有信息披露标准，对广泛的促销宣传和再买卖 限制很少，对投资者人数未加限制，不要求经审计的财务报表。

三、发行规模100──500万美元，则要求：

12个月内，发行总额不得超过500万美元（包括注册资本）。
非“经认可的投资者”不超过35人，而且必须给他们必要的信息。 
“经认可的投资者”人数不限定。
不允许进行广泛的促销宣传。
财务报表需审计。
四、发行规模在500万美元以上的证券，要求如下：

发行额度必须超过500万美元，但没有时间限制。
非“经认可的投资者”不超过35人，发行者有责任来核实这些投资者 是否有足够能力进行投资风险评估。
“经认可的投资者”人数不加限制。
不允许进行广泛的促销宣传。
财务报表需审计。
引入风险投资者

　　虽然风险投资者对新兴企业的风险投资，其标准和要求随市场环境，待业特点及投 资机构本身的规定而不同，但至少有三点是共同的：一是要求被投资企业有很好的 主题概念；二是要求被投资企业的管理者有基本良好的经营管理能力；三是要求在 投资计划中必须安排未来通过上市构筑退出通道的计划。 如何让风险投资机构，相信这个企业是值得投资的，就是他所要找的暴利企业呢？ 一份完美的《改资建议书》可以令投资者了解到他所关心的问题。所以一个企业希 望通过引入风险投资机构的方式筹集到资金的话，必不可少第一步就是撰写《投资 建议书》。

第一步：撰写《投资建议书》，其内容主要包括、概述、业务及业务展望、管理层、 融资需求及相关描述、风险因素、投资回报及投资退出。需经分析与预测、财务报 表、财务预测及相关验证资料等十个部分。

第二步：寻找风险投资机构

企业直接寻找

通过中介机构寻找：律师、会计师、投资银行

企业必须考虑的因素

风险投资机构能否为企业提供有价值的建议：带动企业发现自身响起并提供解决 建议。 风险投资机构能否作为长期的合作伙伴 如果风险投资机构地理位置较近，更利于启动投资谈判。

审查风险投资机构资质

通过证券交易委员会或其他研究机构了解风险投资人的背景情况、投资标准和其 经理人情况，并从中发现该投资人或其被投资企业有无受罚记录等。
了解风险投资人投资记录。判定其投资偏好与本企业所处的发展阶段、所在行业、 所处的地理位置及所需的投资规模是否基本吻合，并审查其以往投资成功与否，分 析其成败原因，同时查看该风险投人是否在原定时间内成功地帮助被投资企业完成 了后续融资任务。
了解风险投资人的投资规模和投资重点。判定其是否能够满足本企业的投资需求， 并是否熟悉本企业所在行业情况。
了解风险投资人提供增值服务的情况。
了解风险投资人与投资银行的关系。判定其是否和投资银行有著密切关系从而可 以帮助安排后续融资等。
了解风险投资者已往的投资历史，合作情况。

第三步：与风险机构洽谈入股事宜 这个过程是最困难，也是最具有技巧性的一个过程，要妥善安排以下步骤。

一、准备以下四份文件，提前递交业务计划书并争取得到风险投资人外延网络的推 荐。

1、《投资建议书》；
2、《业务计划书》：对业务发展战略、市场推广计划、财务状况和竞争地位等作出 详细描述；
3、《尽职调查报告》：对企业的背景、财务稳健程度、管理队伍和行业分析进行描 述；
4、营销材料。

二、在与风险投资机构正式洽谈投资事宜之前，要作好心理准备，预备著他们会对 企业的项目提一堆问题，会对企业管理层的资历进行审查；不仅如此，风险投资机 构往往要求企业放弃一部分计划，企业必须作好有可能会妥协的心理准备。

三、运用谈判技巧：

原则：

（1）准备与风险投资机构建立一种长期的合作关系。
（2）提前作好各方面的准备，尤其是对风险投资者以前投资过的项目及其目前投资 组合的构成要有深入的了解。
（3）对自己的企业和项目做到有十足的信心。
（4）不要回避风险投资者的所有提问，答案不能模凌两可。
（5）对风险投资者不能隐瞒重大问题。
（6）在定价问题上不要太僵化，先确定自己的底线，如果认为有必要可以放弃会谈。
（7）要给双方留出考虑和作出退步的时间，不要希望立刻作出决定。
第四步：引入风险投资者

　　最后，风险投资者将会与企业建立起有效的制约机制，风险投资机构不仅仅投入资 金，还将在一些重大决策上参与企业运作，会在董事会保留特权，拥有比普通股级 别更高的金融工具，而且会用优先股权证建立起企业的激励机制。在一个较长的时 期内，双方会建立起密切的合作关系，风险投资机构还会运用自身的资源为企业引 进先进的技术和管理经验，促进企业尽快成长。

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